Los empresarios que prevén la necesidad de inversores externos suelen optar por constituir su empresa estadounidense con la forma jurídica de corporación C.
La siguiente lista de verificación describe algunos de los documentos más importantes que se utilizan para facilitar la constitución y el cumplimiento normativo de una corporación C.
- Articles of incorporation
Los artículos de constitución proporcionan información certificada sobre la nueva entidad al estado donde se está formando la corporación. A diferencia de la mayoría de los demás documentos de esta lista, el contenido de la acta constitutiva (a veces denominada «certificado de constitución») no es confidencial ni se mantendrá privado.
- Beneficial Ownership Information (BOI) Report (Informe de Información sobre el Beneficiario Final)
Desde la aprobación de la Ley de Transparencia Corporativa, muchas empresas deben informar al gobierno federal sobre quién es el propietario y el control final de la empresa. Las nuevas sociedades divulgan esta información al gobierno federal mediante la presentación de informes de BOI después de su constitución.
- Business plan (Plan de negocios)
El plan de negocios de la nueva corporación describirá la hoja de ruta de la empresa hacia la rentabilidad. En lugar de simplemente expresar deseos y esperanzas, incluirá supuestos comerciales válidos sobre la dinámica del mercado y el panorama competitivo, así como las fortalezas y debilidades de la empresa, así como las oportunidades y amenazas del mercado. El plan de negocios también detallará los productos y servicios que comercializará la corporación. El plan de negocios incluirá un plan financiero que cuantifique los flujos de caja, los gastos fijos, el costo de los bienes vendidos (COGS), los flujos de ingresos y la rentabilidad de la corporación. Si bien el contenido de los planes de negocios debe ser confidencial, también pueden prepararse con la intención de compartirlo con las partes interesadas clave, incluyendo en las siguientes situaciones:
- Como parte de una solicitud de visa de inversionista (E-2 visa E-2 o visa EB-5)
- Al buscar nuevos inversionistas
- Durante las conversaciones con un banco para establecer una línea de crédito para la corporación.
- Bylaws (Estatutos)
Los estatutos de la corporación son los estatutos internos que la corporación debe cumplir. Los estatutos suelen basarse en las leyes societarias del estado de origen, pero se adaptan a los objetivos y necesidades específicos de cada corporación. Los estatutos complementan los artículos de constitución y suelen incluir disposiciones sobre los siguientes temas:
- Tipos de acciones (p. ej., ordinarias o preferentes) y derechos de cada clase de acciones
- Elección, deberes y obligaciones de los directores
- Juntas de accionistas y directores
- Mantenimiento de registros
- Capitalization table (Tabla de capitalización)
Las tablas de capitalización resumen la propiedad de los diversos valores de una corporación (como acciones ordinarias y preferentes) y ofrecen una buena visión general de la estructura de propiedad de la corporación.
- Employer Identification Number (Número de Identificación del Empleador, EIN)
El EIN es emitido por la autoridad fiscal federal y funciona como el número de identificación fiscal de la corporación. Generalmente se solicita al abrir cuentas bancarias para la empresa.
- Formulario I-9
Las empresas deben asegurarse de que sus empleados estén autorizados para trabajar en EE. UU. Este requisito también aplica a los accionistas o directores de la corporación que trabajen para ella. Para ello, las corporaciones estadounidenses deben completar el Formulario I-9 del Servicio de Ciudadanía e Inmigración de los Estados Unidos (USCIS) por cada persona contratada por la corporación para trabajar en EE. UU. Los formularios I-9 completados no se envían al USCIS, sino que son almacenados por la corporación.
La ley de inmigración de EE. UU. distingue entre «empleo» y «reuniones de negocios».
- Por ejemplo, un miembro extranjero de la junta directiva de una corporación puede viajar a EE. UU. con una autorización ESTA o una visa B-1 para asistir a una reunión de la junta. Dicha actividad en EE. UU. generalmente no requiere autorización de empleo.
- De igual manera, el fundador de una corporación puede viajar a EE. UU. y preparar la corporación para su constitución y lanzamiento sin autorización de empleo. Sin embargo, si dicho fundador realiza o gestiona las operaciones diarias de la empresa, sí requiere autorización de empleo.
- Licencias y permisos
Dependiendo de su modelo de negocio, una nueva corporación podría tener que obtener licencias y permisos del gobierno federal, estatal, del condado o de la ciudad donde opera.
- Resoluciones de la Primera Reunión del Consejo de Administración
Los estatutos de la sociedad probablemente describan los requisitos de la empresa para las reuniones del Consejo de Administración. Durante la primera reunión, el Consejo probablemente deliberará (y probablemente aceptará) ciertos acuerdos creados durante el proceso de constitución y documentará el resultado de dichas deliberaciones en un conjunto de resoluciones.
- Restricted stock purchase agreement (Acuerdo de Compraventa de Acciones Restringidas, RSPA)
Un acuerdo de compraventa de acciones formaliza la venta de acciones de una sociedad. En un acuerdo de compraventa de acciones restringido (RSPA), las acciones emitidas a los fundadores o primeros inversores de la sociedad en virtud de dicho acuerdo están restringidas porque la propiedad se adquiere con el tiempo, mediante un proceso denominado «vesting» (adquisición de derechos).
- Shareholder agreement (Acuerdo entre accionistas)
El acuerdo entre accionistas establece los derechos y obligaciones de los accionistas de la corporación. Algunos ejemplos de derechos y obligaciones que se suelen explicar en los acuerdos entre accionistas incluyen:
- Transferencia de acciones, incluyendo posibles cláusulas restrictivas
- Asignación de derechos de voto y dividendos
- Mecanismos para la resolución de disputas entre los accionistas y la corporación
- Stock ledger (Libros de contabilidad de acciones)
Los libros de acciones registran las transacciones de capital de una corporación, incluidas la emisión de acciones y las transferencias de acciones.
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