Unternehmer, die mit der Aufnahme externer Investoren rechnen, wählen häufig die Rechtsform der C-Corporation für ihr US-Unternehmen.
Die folgende Checkliste beschreibt einige der wichtigsten Dokumente, die zur Erleichterung der Gründung einer C-Corporation und der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften verwendet werden.
- Articles of Incorporation
Die Articles of Incorporation liefert dem Staat, in dem die Gesellschaft gegründet wird, beglaubigte Informationen über die neue juristische Person. Im Gegensatz zu den meisten anderen Dokumenten dieser Checkliste sind die Inhalte der Gründungsurkunde (manchmal auch als „Certificate of Incorporation“) nicht vertraulich und bleiben nicht privat.
- Beneficial Ownership Information (BOI) Report (Bericht über die wirtschaftlich Berechtigten, BOI-Bericht)
Seit dem Inkrafttreten des Corporate Transparency Act sind viele Unternehmen verpflichtet, der US-Bundesregierung Informationen darüber zu melden, wer das Unternehmen letztendlich besitzt und kontrolliert. Neu gegründete Unternehmen übermitteln diese Informationen der US-Bundesregierung durch die Einreichung von BOI-Berichten nach ihrer Eintragung.
- Businessplan
Der Geschäftsplan des neuen Unternehmens skizziert dessen Fahrplan zur Erzielung von Profitabilität. Er beschränkt sich nicht auf bloße Wünsche und Hoffnungen, sondern beinhaltet fundierte wirtschaftliche Annahmen hinsichtlich der Marktdynamik und des Wettbewerbsumfelds sowie der Stärken und Schwächen des Unternehmens, der Marktchancen und -risiken. Der Geschäftsplan enthält zudem detaillierte Angaben zu den vom Unternehmen zu vermarktenden Produkten und Dienstleistungen. Er umfasst einen Finanzplan, der die Cashflows, Fixkosten, Herstellungskosten, Umsatzströme und die Profitabilität des Unternehmens quantifiziert. Obwohl der Inhalt von Geschäftsplänen vertraulich bleiben sollte, können sie auch mit der Absicht erstellt werden:
- Im Rahmen eines Antrags auf ein Investorenvisum (E2-Visum oder EB5-Visum)
- Bei der Suche nach neuen Investoren
- Bei Gesprächen mit einer Bank zur Einrichtung einer Kreditlinie für das Unternehmen.
- Bylaws (Satzung)
Die Satzung des Unternehmens ist das interne Regelwerk, an das sich das Unternehmen halten muss. Die Satzung basiert häufig auf den Gesetzen des jeweiligen Bundesstaates für Kapitalgesellschaften, wird aber an die spezifischen Ziele und Bedürfnisse der jeweiligen Gesellschaft angepasst. Sie ergänzt die Gründungsurkunde und enthält oft Bestimmungen zu folgenden Themen:
- Arten (z. B. Stamm- oder Vorzugsaktien) und Rechte der einzelnen Aktienklassen
- Wahl, Pflichten und Obliegenheiten der Vorstandsmitglieder
- Hauptversammlungen und Vorstandssitzungen
- Führung der Geschäftsordnung
- Capitalization Table (Kapitalisierungstabelle)
Kapitalisierungstabellen fassen die Eigentumsverhältnisse der verschiedenen Wertpapiere eines Unternehmens (z. B. Stamm- und Vorzugsaktien) zusammen und bieten einen guten Überblick über dessen Eigentümerstruktur.
- Employer Identification Number (Arbeitgeber-Identifikationsnummer, EIN)
Die EIN wird von der US-amerikanischen Steuerbehörde vergeben und dient als Steueridentifikationsnummer des Unternehmens. Sie wird üblicherweise bei der Eröffnung von Bankkonten für das Unternehmen benötigt.
- Formular I-9
Unternehmen müssen sicherstellen, dass ihre Mitarbeiter zur Beschäftigung in den USA berechtigt sind. Diese Anforderung gilt auch für alle Aktionäre und Geschäftsführer des Unternehmens, die für das Unternehmen tätig sind. Zu diesem Zweck müssen US-Unternehmen für jede Person, die vom Unternehmen in den USA eingestellt wird, das Formular I-9 der US-amerikanischen Einwanderungsbehörde (USCIS) ausfüllen. Die ausgefüllten Formulare I-9 werden nicht an die USCIS übermittelt, sondern vom Unternehmen aufbewahrt.
Das US-amerikanische Einwanderungsrecht unterscheidet zwischen „Beschäftigung“ und „Geschäftstreffen“.
- Beispielsweise kann ein ausländisches Mitglied des Aufsichtsrats eines Unternehmens mit einer ESTA-Genehmigung oder einem B1-Visum in die USA reisen, um an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen. Für eine solche Tätigkeit in den USA ist in der Regel keine Arbeitserlaubnis erforderlich.
- Ebenso kann der Gründer eines Unternehmens in die USA reisen und die Gründung und den Start des Unternehmens vorbereiten, ohne eine Arbeitserlaubnis zu benötigen. Führt oder leitet der Gründer jedoch das operative Tagesgeschäft des Unternehmens, ist eine Arbeitserlaubnis erforderlich.
- Lizenzen und Genehmigungen
Je nach Geschäftsmodell muss ein neues Unternehmen möglicherweise Lizenzen und Genehmigungen von der Bundesregierung, dem Bundesland, dem Landkreis oder der Stadt, in der es tätig ist, einholen.
- Resolutions (Beschlüsse) der ersten Sitzung des Aufsichtsrats
Die Satzung des Unternehmens beschreibt höchstwahrscheinlich die Anforderungen an die Sitzungen des Aufsichtsrats. In der ersten Sitzung wird der Aufsichtsrat voraussichtlich über bestimmte Vereinbarungen beraten (und diese wahrscheinlich annehmen), die während des Gründungsprozesses getroffen wurden, und die Ergebnisse dieser Beratungen in Beschlüssen festhalten.
- Restricted Stock Purchase Agreement (Aktienkaufvertrag mit Sperrfrist, RSPA)
Ein Aktienkaufvertrag formalisiert den Verkauf von Aktien eines Unternehmens. Bei einem RSPA sind die Aktien, die Gründern oder frühen Investoren des Unternehmens im Rahmen eines solchen Vertrags ausgegeben werden, gesperrt, da das Eigentum erst im Laufe der Zeit durch einen Prozess erworben wird, der als „Vesting“ bezeichnet wird.
- Shareholder Agreement (Gesellschaftervereinbarung)
Die Gesellschaftervereinbarung regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer Gesellschaft. Beispiele für Rechte und Pflichten, die üblicherweise in Gesellschaftervereinbarungen erläutert werden, sind:
- Übertragung von Anteilen, einschließlich möglicher Wettbewerbsverbote
- Zuteilung von Stimmrechten und Dividenden
- Mechanismus zur Beilegung von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft
- Stock Ledger (Aktienbuch)
Im Aktienbuch werden alle Eigenkapitaltransaktionen einer Gesellschaft erfasst, einschließlich der Ausgabe und Übertragung von Aktien.
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